Acquisizione di business e risoluzione del contratto: gli acquirenti, fai attenzione!

Nel contesto del processo di acquisto di un’azienda, sia che sia per acquisizione di azioni o attività, l’acquirente ben consigliato vorrà procedere con la diligenza audit i vari problemi legali, contabili e operativi dell’ambita dell’azienda. Alla fine di questo periodo di verifica, l’acquirente avrà quindi una migliore comprensione dei rischi relativi alla transazione e può negoziare con il venditore in merito ai meccanismi per mitigare i rischi sollevati.

Questa gestione del rischio diventa Ancora più importante per l’acquirente nella misura o una parte sostanziale del prezzo di acquisto è attribuito a un determinato asset, un cliente, un fornitore, una proprietà o un contratto specifico come nel caso di Business 7006098 Canada Inc. vs. Sobeys Canada Inc. (“Sobeys Decision”) e 7006098 Canada Inc. vs. LeClerc2 (“Decisione Leclerc”) che inizieremo di seguito.

In effetti, alcuni contratti possono prevedere termini speciali di risoluzione in caso di trasferimento di doveri senza il consenso preventivo del co-contrappontamento. L’acquisizione di un terzo dei diritti in un contratto di servizio può anche includere un rischio significativo considerando il regime specifico e semplificato per la risoluzione prevista nel codice civile del Québec (“C.C.Q.”). In effetti, questo regime consente al cliente di terminare unilateralmente il contratto senza dover dimostrare un guasto da parte del fornitore di servizi o del contraente. In tal caso, il cliente sarà richiesto solo per il valore del lavoro previsto per il contratto già eseguito.

Si dice pertanto che come parte dell’acquisizione di attività in particolare, finalizzata a I diritti di un venditore in un contratto di servizio, l’acquirente potrebbe finire per pagare un importo considerevole per un contratto che può essere successivamente terminato. Sfortunatamente, è stata la situazione che ha portato alla decisione Sobeys e alla decisione Leclerc.

14 giugno 2016, la società 7006098 Canada Inc. (“6098”) acquisito il patrimonio della singola società di Steve Leclerc (“Leclerc”), che includeva principalmente attrezzature per la rimozione della neve e i diritti in un contratto di rimozione della neve (il “contratto”) è intervenuto tra Leclerc e Sobeys Canada inc. (“Sobeys”). In questo caso, i contratti di vendita Asset non prevedevano alcuna clausola di aggiustamento dei prezzi di acquisto in caso di risoluzione senza la ragione del contratto.

13 settembre 2016, Sobeys A trasmesse un avviso di terminazione del termine del Contratto senza una ragione a 6098, affermando che a causa della vendita del suo edificio, i servizi di rimozione della neve non erano più necessari.

Questa risoluzione, 6098 investe due rimedi separati., Un’azione per danni contro Sobeys, in cui richiede il costo dell’acquisizione del contratto e di un escavatore meccanico, nonché un ricorso contro LeClerc per l’importo pagato per l’acquisizione del contratto, o $ 75.000

nella decisione LecLerc, il Il tribunale di Québec respinge l’uso della fase di una domanda di irricevibilità, con il parere che l’azione portata è irricevibile e manifestamente fondata. La Corte del Quebec conclude che la convenuta Leclerc non ha commesso alcun difetto e che la sua responsabilità non può essere accettata a causa della risoluzione dopo la vendita del contratto da Sobeys. Leclerc ha rispettato il proprio obbligo di emettere il contratto di rimozione della neve e nulla può essere criticato in questo senso. 6098 avrebbe dovuto agire altrimenti per proteggere i suoi interessi. In altre parole, il contratto di vendita dell’acquisto avrebbe potuto fornire un meccanismo di riduzione dei prezzi di acquisto in caso di cessazione del contratto di servizio da Sobeys.

Per quanto riguarda l’azione portata contro Sobeys, il querelante 6098 S è sezionato dalla sua rivendicazione la mattina molto del processo. Tuttavia, Sobeys ha mantenuto la propria riconvenzione e il suo danno alle commissioni extragiudiziali sostenute.

Sebbene 6098 abbia subito una perdita monetaria che non sarà in grado di recuperare, il costo di acquisizione del contratto, nulla impedito a Sobeys di terminando Il contratto sotto sezione 2125 ccq

In effetti, il contratto non ha fornito alcuna clausola oltre all’applicazione degli articoli 2125 e 2129 ccq Per quanto riguarda la questione per determinare se l’acquisizione di un contratto rappresenta una spesa prima dell’avviso di risoluzione che può beneficiare dell’applicazione dell’articolo 2129 CCQ, il tribunale superiore risponde dal negativo e preciso: “P>

l’acquisizione costo del contratto che LeClerc originariamente concluso con Sobeys non costituisce una spesa generata nel quadro o per l’esecuzione del contratto di rimozione della neve e non può essere compensabile nell’ambito dell’articolo 2129 CCQSobeys è una terza parte rispetto al presente Accordo e non ha alcun obbligo o responsabilità per il 098 che potrebbe risultare. 098 ha acquisito i diritti di Leclerc, ma non riceve ulteriori diritti a coloro che Leclerc avevano sotto il contratto concluso con Sobeys.

Infine, la Corte Superiore conclude nella sua decisione che la richiesta del 6098 era abusiva e spericolato, che Sobeys ha avuto il diritto di interrompere il contratto di servizio unilateralmente e che Sobey non era obbligata a compensare il 6098 a tale riguardo. La Corte ha condannato 6098 al pagamento parziale delle tasse degli avvocati generati da Sobeys.

in somma, quando un acquirente identifica il rischio a causa del suo audit diligente, questo rischio deve essere oggetto di qualche mitigazione misure per evitare una situazione simile a quella delle decisioni commentate sopra. Tra le possibili soluzioni, l’acquirente avrebbe potuto rivendicare una clausola di adeguamento del prezzo di acquisto nel contratto di vendita di attività in caso di una terminazione anticipata da parte del cliente. Inoltre, l’acquirente avrebbe potuto chiedere la negoziazione di un nuovo contratto con il cliente alla sua piena soddisfazione. In breve, una volta identificato il rischio, sarà necessario garantire che sia gestito correttamente in base alle circostanze, altrimenti le ripercussioni monetarie possono essere considerevoli per l’acquirente.

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