Adquisición de empresas e rescisión do contrato: compradores, coidado!

No contexto do proceso de compra dunha empresa, xa sexa mediante a adquisición de accións ou activos, o adquirente aconsello quererá continuar coa auditoría de dilixencia os diversos problemas xurídicos, contables e operativos da cobizada empresa. Ao final deste período de verificación, o comprador terá unha mellor comprensión dos riscos relacionados coa transacción e pode negociar co vendedor sobre os mecanismos para mitigar os riscos suscitados.

Esta xestión de risco convértese en Aínda máis importante para o adquirente na medida ou unha parte substancial do prezo de compra atribúese a un activo particular, un cliente, un provedor, unha propiedade ou un contrato específico como foi o caso no negocio 7006098 Canada Inc. vs. Sobeys Canada Inc. (“Decisión de Sobeys”) e 7006098 Canada Inc. vs. LECLERC2 (“Decisión LECLERC”) que iniciamos a continuación.

De feito, certos contratos poden proporcionar termos especiais de rescisión en caso de transferencia de deberes sen o previo consentimento do contratizador. A adquisición dun terzo dos dereitos dun contrato de servizo tamén pode incluír un risco significativo tendo en conta o réxime específico e simplificado para a súa extinción previsto no Código Civil de Québec (“C.C.Q.”). De feito, este réxime permite ao cliente terminar unilateralmente o contrato sen ter que demostrar unha falla por parte do fornecedor de servizos ou do contratista. Neste caso, o cliente só será necesario para o valor do traballo previsto para o contrato que xa se executa.

Por iso, é así como parte da adquisición de activos en particular, dirixida a Os dereitos dun vendedor nun contrato de servizo, o comprador pode acabar pagando un importe considerable para un contrato que pode ser posteriormente rematado. Desafortunadamente, foi a situación que resultou na decisión de Sobeys e á decisión LECLERC.

14 de xuño de 2016, a empresa 7006098 Canada INC. (“6098”) adquiriu os activos da compañía individual do Sr Steve Leclerc (“LECLERC”), que incluíu principalmente equipos de rodadura para a eliminación de neve e os dereitos nun contrato de eliminación de neve (o “contrato”) interveu entre Leclerc e Sobeys Canada INC. (“Sobeys”). Neste caso, os contratos de vendas de activos non proporcionaron ningunha cláusula de axuste de prezos de compra en caso de rescisión sen o motivo do contrato.

13 de setembro de 2016, Sobeys A transmitiron un aviso de rescisión do Contrato sen razón a 6098, afirmando que por mor da venda do seu edificio, os servizos de eliminación de neve xa non foron necesarios.

Esta terminación, 6098 inviste dous remedios separados., Unha acción por danos contra Sobeys, no que pide o custo de adquirir o contrato e unha escavadora mecánica, así como un chamamento contra LECLERC para o importe pagado pola adquisición do contrato ou de 75.000 dólares

na decisión de LECLERC, o O Tribunal de Québec rexeita o uso da etapa dunha solicitude de inadmisibilidade, coa opinión de que a acción trouxo é inadmisible e configura manifestamente. O Tribunal de Quebec conclúe que o acusado Leclerc non cometeu ningunha falla e que a súa responsabilidade non se pode aceptar debido á rescisión despois da venda do contrato por Sobeys. Leclerc respectou a súa obriga de emitir o contrato de eliminación de neve e nada pode ser criticado a este respecto. O 6098 debería ter actuar doutro xeito para protexer os seus intereses. Noutras palabras, o contrato de venda de compra podería proporcionar un mecanismo de redución de prezo de compra en caso de rescisión do contrato de servizo por Sobeys.

En canto á acción que se trata de Sobeys, o demandante 6098 S é disecado da súa reclamación a mañá do xuízo. Con todo, Sobeys mantivo a súa reconvención e dano ás taxas extraxudiciais incorridas.

Aínda que 6098 sufriu unha perda monetaria que non poderá recuperarse, o custo de adquisición do contrato, nada impediu que a terminase de Sobeys O contrato baixo a sección 2125 CCQ

De feito, o contrato non proporcionou ningunha cláusula ademais da aplicación de artigos 2125 e 2129 CCQ En canto á pregunta de determinar se a adquisición dun contrato representa un gasto antes do aviso de rescisión que pode beneficiarse da aplicación do artigo 2129 CCQ, o Tribunal Superior responde polo negativo e preciso: “P>

A adquisición Custo do contrato que Leclerc concluíu originalmente con Sobeys non constitúe un gasto xerado no marco ou para a execución do contrato de eliminación de neve e non pode ser compensable no artigo 2129 CCQSobeys é un terceiro en comparación con este acordo e non ten obrigación ou responsabilidade por 098 que poida resultar. 098 adquiriu os dereitos de Leclerc, pero non recibe dereitos adicionais aos que Leclerc tiña baixo o contrato celebrado con Sobeys.

Finalmente, o Tribunal Superior conclúe na súa decisión de que a solicitude de 6098 foi abusiva e Recompensable, que Sobeys tiña o dereito de rescindir o contrato de servizo unilateralmente e que Sobeys non estaba obrigado a compensar 6098 a este respecto. O tribunal condenou a 6098 ao pagamento parcial das taxas de avogados xerados por Sobeys.

En suma, cando un adquirente identifica un risco como resultado da súa auditoría dilixente, este risco debe ser o tema dunha mitigación Medidas para evitar unha situación similar á das decisións comentadas anteriormente. Entre as posibles solucións, o adquirente podería reclamar unha cláusula de axuste do prezo de compra no contrato de venda de activos en caso de rescisión prevista polo cliente. Ademais, o comprador podería solicitar a negociación dun novo contrato co cliente á súa plena satisfacción. En definitiva, unha vez que o risco identificado, será necesario asegurar que sexa correctamente xestionado de acordo coas circunstancias, se non, as repercusións monetarias poden ser considerables para o comprador.

Deixa unha resposta

O teu enderezo electrónico non se publicará Os campos obrigatorios están marcados con *