Aquisição de negócios e rescisão do contrato: compradores, tenha cuidado!

No contexto do processo de compra de uma empresa, seja por aquisição de ações ou ativos, o advogado bem aconselhado vai querer prosseguir com a diligência auditar as várias questões legais, contábeis e operacionais da empresa cobiçada. No final deste período de verificação, o comprador terá então uma melhor compreensão dos riscos relacionados à transação e pode negociar com o vendedor quanto aos mecanismos para mitigar os riscos levantados.

Este gerenciamento de risco se torna Ainda mais importante para o adquirente na extensão ou uma parte substancial do preço de compra é atribuído a um determinado ativo, um cliente, um fornecedor, uma propriedade ou um contrato específico, como foi o caso no Business 7006098 Canada Inc. vs. Sobeys Canada Inc. (“Sobys Decisão”) e 7006098 Canada Inc. vs. Leclerc2 (“Decisão Leclerc”) que nos iniciamos abaixo.

De fato, certos contratos podem prever termos especiais de rescisão em caso de transferência de funções sem o consentimento prévio do co-contratante. A aquisição por um terço dos direitos em um contrato de serviço também pode incluir um risco significativo, considerando o regime específico e simplificado para a rescisão prevista no Código Civil de Québec (“C.C.Q”). De fato, este regime permite que o cliente termine unilateralmente o contrato sem ter que demonstrar uma falha por parte do provedor de serviços ou do contratante. Nesse caso, o cliente só será necessário para o valor do trabalho fornecido para o contrato já executado.

Por isso, é, portanto, dizer que, como parte da aquisição de ativos, destinados a Os direitos de um vendedor em um contrato de serviço, o comprador pode acabar pagando um valor considerável para um contrato que possa ser posteriormente encerrado. Infelizmente, foi a situação que resultou na decisão do SOOBYS e da decisão da Leclerc.

14 de junho de 2016, a empresa 7006098 Canada Inc. (“6098”) adquiriu os ativos da empresa individual do Sr. Steve Leclerc (“Leclerc”), que incluíam principalmente o equipamento de rolagem para a remoção de neve e os direitos em um contrato de remoção de neve (o “contrato”) interveio entre Leclerc e Sobys Canada inc. (“Sobeys”). Neste caso, os contratos de venda de ativos não forneceram qualquer cláusula de ajuste de preço de compra em caso de rescisão sem o motivo do contrato.

13 de setembro de 2016, Sobys A transmitiu um aviso de rescisão do Contrato sem motivo a 6098, afirmando que, devido à venda do seu edifício, os serviços de remoção de neve não eram mais necessários.

Esta terminação, 6098 investe dois remédios separados., Uma ação de dano contra SOOBYS, em que exige o custo de adquirir o contrato e uma escavadeira mecânica, bem como um recurso contra a Leclerc para o montante pago pela aquisição do contrato, ou US $ 75.000

na decisão da Leclerc, O Tribunal de Québec rejeita o uso da fase de um pedido de inadmissibilidade, com a opinião de que a ação trazida é inadmissível e manifestamente mal fundada. O Tribunal Quebec conclui que o Réu Leclerc não cometeu nenhuma falha e que sua responsabilidade não pode ser aceita devido à rescisão após a venda do contrato por SOOBYS. A Leclerc respeitou sua obrigação de emitir o contrato de remoção de neve e nada pode ser criticado a esse respeito. 6098 deve ter um ato de outra forma, a fim de proteger seus interesses. Em outras palavras, o contrato de venda de compra poderia ter fornecido um mecanismo de redução de preço de compra no caso de rescisão do contrato de serviço por SOOBYS.

Quanto à ação trazida contra SOOBYS, o autor 6098 é dissecado da sua reivindicação a manhã do julgamento. No entanto, a Sobys manteve a reconvenção e o dano às taxas extrajudiciais incorridas.

Embora 6098 tenha sido submetido a uma perda monetária que não será capaz de recuperar, o custo de aquisição do contrato, nada impediu que Sobys terminasse O contrato sob a Seção 2125 CCQ

De fato, o contrato não forneceu nenhuma clara à aplicação dos artigos 2125 e 2129 CCQ Quanto à questão de determinar se a aquisição de um contrato representa uma despesa antes do aviso de rescisão que pode beneficiar da aplicação do artigo 2129.º CCQ, o Tribunal Superior responde pelo Negativo e Preciso: “P>

A aquisição Custo do contrato que a Leclerc originalmente concluída com Sobys não constitui uma despesa gerada no quadro ou para a execução do contrato de remoção de neve e não pode ser compensável ao abrigo do artigo 2129.º CCQSobys é um terceiro em comparação com este Contrato e não tem obrigação ou responsabilidade por 098 que possa resultar. 098 adquiriu os direitos de Leclerc, mas não recebe direitos adicionais àqueles que a Leclerc tinha sob o contrato celebrado com Sobys.

Finalmente, o Tribunal Superior conclui na sua decisão de que o pedido de 6098 foi abusivo e imprudente, que Sobys tinha o direito de rescindir o contrato de serviço unilateralmente e que Sobys não foi obrigado a compensar 6098 a esse respeito. O Tribunal condenou 6098 ao pagamento parcial das taxas dos advogados gerada por SOOBYS.

Em suma, quando um adquirente identifica um risco como resultado de sua auditoria diligente, esse risco deve ser objeto de alguma mitigação medidas para evitar uma situação semelhante à das decisões comentadas acima. Entre as possíveis soluções, o adquirente poderia ter reivindicado uma cláusula de ajuste do preço de compra no contrato de venda de ativos no caso de uma rescisão antecipada pelo cliente. Além disso, o comprador poderia ter solicitado a negociação de um novo contrato com o cliente para sua total satisfação. Em suma, uma vez identificada o risco, será necessário garantir que seja adequadamente gerido de acordo com as circunstâncias, caso contrário, as repercussões monetárias podem ser consideráveis para o comprador.

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